Høyesterett avsa 29. juni 2016 en dom som avklarer leietakers ansvar for skader på leieobjektet i henhold til standard leieavtale for næringslokaler utarbeidet av Norges Eiendomsmeglerforbund, Forum for Næringsmeglere, Norsk Eiendom og Huseiernes Landsforbund. Det er særdeles sjelden og tilsvarende verdifullt at meglerstandarden blir gjenstand for slik avklaring, og dommen er direkte relevant for alle moderne utgaver av standardavtalene for både næringslokaler og næringsbygg.
Av: Advokat Anders Teigen Bakke, Wiersholm
Saken som ble avgjort i Høyesterett var oversiktlig og enkel. I 2007 inngikk Forusstranda Næringspark AS (som utleier) og Norsk Gjenvinning Miljøeiendommer AS (som leietaker) en avtale om leie av industrilokaler på Forus utenfor Stavanger. Partene benyttet da meglerstandarden som mal og gjorde enkelte mindre tilpasninger, uten at disse hadde betydning for utfallet i saken. I 2013 ble leieobjektet og tilgrensende lokaler betydelig skadet i brann.
Det var på det rene at leietakers virksomhet var årsak til skaden, da brannen syntes å ha utviklet seg fra varmedannelse rundt en avfallskvern som leietaker benyttet. Det ble imidlertid ikke funnet at leietaker kunne ha avverget brannen ved å handle annerledes, og utleiersiden anførte ikke at det forelå brudd på leietakers omsorgsplikt eller andre avtaleforpliktelser. Det siste skulle bli avgjørende for sakens utfall.
Utleier fremmet ikke erstatningskrav mot leietaker, men meldte skaden til KLP Skadeforsikring i medhold av tingsskadeforsikringen. Det følger av meglerstandarden at utleier skal ha tingsskadeforsikring for bygningen. Slik oppnådde utleier dekning for skaden, og befattet seg lite eller ingenting med skadeoppgjøret deretter.
Forsikringsselskapet derimot, fremmet regresskrav mot leietaker basert på påstand om at utleier i stedet for å heve forsikringen kunne ha fremmet erstatningskrav mot leietaker i medhold av leieavtalens/meglerstandardens punkt 19.
Kort fortalt anførte forsikringsselskapet at meglerstandardens punkt 19 inneholder en regel om objektivt ansvar for skade. Et slikt standpunkt innebærer at leietaker er erstatningsansvarlig for enhver skade han er årsak til. Motsatt anførte leietaker at meglerstandardens punkt 19 inneholder en regel om erstatningsansvar for mislighold.
Det betyr at leietaker ikke kan være erstatningsansvarlig for skade dersom han ikke har forårsaket skaden ved brudd på leietakers omsorgsplikt eller andre avtaleforpliktelser knyttet til ivaretakelse av leieobjektet. Som nevnt var det enighet om at leietaker var årsak til skaden (hvilket ville utløse ansvar basert på forsikringsselskapets argument), men også om at leietaker ikke hadde forårsaket skaden ved brudd på noen forpliktelse (hvilket ville utelukke ansvar basert på leietakers argument).
Derfor ble det direkte avgjørende for utfallet om erstatningsansvar kun forutsetter at leietaker er årsak til skaden (som i forsikringsselskapets anførsel) eller om erstatningsansvar også forutsetter at leietaker forårsaket skaden ved mislighold (som i leietakers anførsel).
Høyesterett mente at ordlyden i meglerstandardens punkt 19 ikke er klar, og at det derfor var særlig nærliggende å trekke andre momenter inn ved tolkningen av bestemmelsen. Forsikringsselskapet anførte at meglerstandarden skal være enkelt anvendelig, og at det derfor er viktig at den blir tolket basert på ordlydene alene og ikke i medhold av momenter som er vanskelig tilgjengelig for den jevne bruker.
Høyesterett uttalte imidlertid at dette hensynet har begrenset vekt ved tolkning av meglerstandarden og lignende standardavtaler. Derfor fant Høyesterett at det var riktig å tolke meglerstandardens bestemmelser i lys av deres historiske opphav og deres forhold til den tidligere og nåværende husleielovens regler. Det ble utslagsgivende for Høyesteretts vurdering.
Høyesterett konstaterte at meglerstandardens punkt 19 har sitt opphav i § 20 fra husleieloven 1939, som var gjeldende husleielov da meglerstandardens forgjenger ble utarbeidet av Huseiernes Landsforbund på 1990-tallet. Videre konstaterte Høyesterett at denne bestemmelsen i meglerstandardens forgjenger overlevde uten endringer da § 20 i husleieloven 1939 ble erstattet av § 5-8 i husleieloven 1999, og at den overlevde uten endringer også siden.
Verken tidligere eller nåværende husleielov inneholdt hjemmel for et objektivt ansvar for skade. Tvert imot inneholdt både tidligere og nåværende husleielov regler som hjemlet erstatningsansvar for mislighold.
På det grunnlag konkluderte Høyesterett med at meglerstandardens punkt 19 må forstås som en regel om erstatningsansvar for mislighold, altså konsistent med bestemmelsens historiske opphav og med bakgrunnsrettens tidligere og nåværende regler. Det betyr at utleier (eventuelt forsikringsselskapet) må påvise at leietaker har misligholdt sin alminnelige omsorgsplikt eller andre avtaleforpliktelser knyttet til ivaretakelse av leieobjektet.
Dersom slikt mislighold ikke kan påvises, er erstatningsansvar for leietaker utelukket. Det ble umiddelbart avgjørende for utfallet mellom forsikringsselskapet og leietaker i Høyesteretts sak.
Den første viktige lærdommen å ta med fra Høyesteretts dom er at man ved tolkningen av meglerstandarden ikke kan bygge på ordlyden alene dersom den ikke er helt klar. Det betyr at det i relasjon til mange praktisk viktige bestemmelser kan være behov for å gjøre en mer inngående tolkning, herunder se nærmere på bestemmelsenes forhistorie og forhold til bakgrunnsrettslige regler.
Den andre viktige lærdommen som Høyesterett bidrar med, er at meglerstandardens punkt 19 bare hjemler erstatningsansvar for leietaker ved skade som er forårsaket ved brudd på leietakers avtaleforpliktelser knyttet til ivaretakelse av leieobjektet. Det betyr at rekkevidden av leietakers erstatningsansvar er en direkte funksjon av de forpliktelser som utleier og leietaker inntar i leieavtalen og dens vedlegg.
Den aktuelle bestemmelsen i meglerstandardens punkt 19 er videreført i den nye standarden (5. utgave 06/16) med uendret ordlyd.
Først trykket i Eiendomsmegleren 5 2016
