De nye meglerstandarder for salg av eiendomsselskap gjelder aksjeselskaper og foreligger i to versjoner, en med og en uten oppgjørsansvarlig. Selve kjøpekontrakten i de to versjonene er like. Last ned standardene på NEF.no. Basert på de vedlagte standardene vil det lages nye standarder for eiendom og de andre selskapsformene. Dessuten vil alle standardene oversettes til engelsk. Merk at aksjeloven § 8-10 vil endres i…
Merverdiavgift ved kjøp og salg av eiendomsselskap
- Av: Svein Strømnes
- 29. desember 2020
- Fagstoff, Forsidenytt

Avgiftsmessige forhold kan ha avgjørende betydning for de involverte parter ved kjøp og salg av eiendomsselskaper – her kan det ligge både risiko og oppsider.
Merverdiavgift med 25 % er tillagt de fleste anskaffelser, og utgjør dermed en betydelig potensiell kostnad for endelig forbruker av anskaffelsene. Regelverket knyttet til merverdiavgift på området for fast eiendom, og særlig for næringseiendom, kan oppleves komplekst og vanskelig tilgjengelig. Her er det lett å trå feil og å pådra seg unødvendige kostnader. Med god planlegging og tilpasninger kan man likevel spare betydelige avgiftsbeløp og styrke bunnlinjen.
I denne artikkelen vil vi belyse hvordan et eiendomsselskaps historiske avgiftsbehandling kan påvirke en transaksjon og gi eksempler på typiske funn i en «due diligence».
Av: Marthe Andrea Larsen, advokat/senior og Siri Midling Larsen, advokat/associated Partner, Advokatfirmaet EY


Kjøp av eiendom vs. kjøp av eiendomsselskap
Kjøp og salg av fast eiendom kan skje ved overdragelse av aksjer i eiendomsselskap («single-purpose selskap») eller ved overdragelse av eiendom som sådan («innmat»).
Fra et juridisk ståsted er det betydelige forskjeller ved de to transaksjonstypene. Ved overdragelse av eiendom som sådan vil historiske forpliktelser og rettigheter i utgangspunktet ikke følge med eiendommen til ny eier. Kjøper av et eiendomsselskap overtar derimot selskapet i sin helhet – inkludert alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser – herunder også historiske avgiftsmessige posisjoner og risiko for eventuell uriktig avgiftshåndtering.
Skatteetaten kan fastsette merverdiavgift hele fem år tilbake i tid, og ti år tilbake i tilfeller av grov uaktsomhet eller forsett. I tillegg kan Skatteetaten ilegge en tilleggsskatt som normalt ligger på 20 % av den avgiftsmessige fordelen som er oppnådd ved feilen.
Det kan derfor være en god investering, både for kjøper og selger, å undersøke selskapets historiske avgiftsbehandling, for å avdekke eventuelle risikoer eller oppsider som følger med eiendomsselskapet. Muligheter eller risikoområder som identifiseres før transaksjonen gjennomføres kan få betydning for salgsprisen, lette forhandlingsprosessen om forbehold i aksjekjøpsavtalen og bidra til å kartlegge kostnadsnivået i selskapet.
Eksempler på uriktig avgiftsbehandling i et eiendomsselskap
Vi har flere års erfaring fra avgiftsrådgivning og avgiftsmessig «due diligence» (selskapsgjennomganger) av eiendomsselskaper, og avdekker ofte feil i avgiftsbehandlingen. Eksempler på slike feil er:
- Selskapet er frivillig registrert i Merverdiavgiftsregisteret for utleie av lokaler, men har fakturert leietakere som driver delvis avgiftspliktig virksomhet uten merverdiavgift på husleien. Hvis selskapet ikke har meldt fra til Skatteetaten om at de aktuelle lokalene skal holdes utenfor den frivillige registreringen, risikerer selskapet etterberegning av merverdiavgift som ikke vil kunne «veltes over» på leietakeren. Over tid kan den beløpsmessige risikoen bli stor.
- Eiendommens leiekontrakter inneholder ingen, eller få, merverdiavgiftsklausuler som gir utleier erstatningsrettslig vern mot avgiftstap som følge av endret bruk, uriktige opplysninger om avgiftsmessige forhold mv. på leietakers hånd.
- Selskapet har ingen, eller manglende, justeringsdokumentasjon for kapitalvarer som omfattes av justeringsreglene i merverdiavgiftsloven. Slik regnskapsdokumentasjon skal lagres i ti år. Manglende eller uriktig justeringsdokumentasjon kan gi gjøre det umulig for kjøper å foreta korrekt justering ved utskiftning av leietakere, og dette kan i verst fall innebære betydelige avgiftstap. Om dokumentasjonen ikke foreligger, kan kjøper ha en betydelig opprydningsjobb foran seg. Vår klare anbefaling til selgere er å ha dette på plass før salg.
- Selskapet har ikke fradragsført all inngående merverdiavgift på oppføringskostnader knyttet til oppføring av bygg som leies ut til leietaker som bruker hele bygget i avgiftspliktig og avgiftsunntatt virksomhet («myldreareal»). Her kunne selskapet krevd fullt fradrag, og kjøper kan ha mulighet for å utnytte denne oppsiden.
- Selskapet har uriktig fradragsført for mye inngående merverdiavgift:
- Selskapet har fradragsført inngående merverdiavgift på leietakertilpasninger i lokaler som leies ut til avgiftsunntatte leietakere.
- Selskapet bruker «den positive ubetydelighetsregelen»/«5 %-regelen» fordi mer enn 95 % av arealene i et utleiebygg leies ut til avgiftspliktige leietakere, og fradragsfører 100 % av inngående merverdiavgiften på felleskostnadene. Denne regelen skal kun brukes dersom et avgiftssubjekt har mer enn 95 % avgiftspliktig omsetning.
Hvordan kan avgiftsmessige forhold påvirke prosessen?
Hvis merverdiavgiftskostnader ikke er tilstrekkelig reflektert i regnskapet, kan eiendomsverdien endres betydelig – selv ved lave årlige summer. Muligheter for å redusere merverdiavgiftskostnader kan derimot øke eiendomsverdien.
Slike forhold, med både positivt og negativt fortegn, kan i enkelte tilfeller ha direkte betydning for transaksjonen. Forholdene kan for eksempel si noe om kostnadsnivået i eiendomsselskapet, ha betydning for hvor mye ressurser kjøper må bruke på å få selskapet «på rett kjøl» avgiftsmessig eller medføre risiko for at Skattekontoret kan fastsette merverdiavgift med virkning tilbake i tid (dette kan påvirke både kjøper og selger, avhengig av hva som avtales i aksjesalgsavtalen). Dette kan igjen ha betydning for hvilken pris som bør tilbys for selskapet, for hvordan aksjesalgsavtalen bør utformes samt for hvilke garantier mv. som bør kreves.
Hvis selskapet har fradragsført for mye merverdiavgift, kan det bety at de løpende kostnadene er høyere enn først antatt. For selger er det viktig å oppdage dette, for å rette feil og redusere risiko for ansvar på et senere tidspunkt, eller for å få en høyere pris for selskapet. Fra kjøpers side er det viktig å få avdekket slike forhold slik at kjøper kan kreve et eventuelt prisavslag eller kreve at selger retter historiske feil før overdragelse.
Hvis selskapet har fradragsført for lite inngående merverdiavgift, ved at det for eksempel har blitt brukt ugunstige prinsipper for fradragsføring, kan kostnadsnivået i selskapet være lavere enn først antatt. Selgere som avdekker dette før salget gjennomføres kan oppnå en høyere pris for selskapet, eller selv dra nytte av oppsiden ved egenretting med virkning tilbake i tid. Dersom det er kjøper som avdekker et lavere kostnadsnivå enn først antatt, vil dette kunne gi kjøper en styrket posisjon i en budrunde, gi trygghet for å gjennomføre kjøpet og gi mulighet for å utnyttepotensielle oppsider etter gjennomført kjøp.
Som eksemplene overfor viser, kan avgiftsmessig risiko også ligge i andre forhold enn fradragsføring av inngående merverdiavgift. Eksempler her er uriktig eller manglende fakturering av utgående merverdiavgift, manglende pliktig regnskapsdokumentasjon, mangelfulle leiekontrakter og feil knyttet til registrering i Merverdiavgiftsregisteret.
Avslutning
Vi anbefaler kjøpere og selgere av eiendomsselskaper, særlig næringseiendomsselskaper, å gjennomføre en selskapsgjennomgang før transaksjonen gjennomføres. EY har lang erfaring med å gjennomføre slike prosesser med våre team sammensatt av medarbeidere innenfor finans, skatt- og merverdiavgift, og forretningsjuss.
EY:
EY er Norges ledende revisjons- og rådgivningsselskap, med 1 900 medarbeidere fordelt på nærmere 40 lokalkontorer. Vi tilbyr forretningsjuridiske tjenester, skatte- og avgiftsrådgivning, revisjon, regnskap og alminnelig forretningsrådgivning.
Relaterte Artikler
-
Nye meglerstandarder for salg av eiendomsselskap
-
Brudd på offentligrettslige krav ved kjøp eller salg av bolig
Mangler ved kjøp av brukt eller nyoppført bolig kan medføre reklamasjoner fra boligkjøper med krav om utbedring, prisavslag, erstatning med videre. Av: Kurt Elvevoll, advokat/partner og Lisbeth Sefaniassen Eide, advokat, hammervollpind.no Det blir typisk reklamert over faglig svikt med grunnlag i en takstrapport. Forskriftsmangler derimot innebærer at boligen ikke oppfyller offentligrettslige krav, som for eksempel krav til fagmessig utførelse av baderom, fuktinntrengning, brannsikring med…
-
Økning i salg av hytter
Ferske tall fra Statistisk sentralbyrå viser en betydelig økning i salget av hytter i første kvartal av 2020 sammenlignet med samme periode i fjor. Det ble rapportert om mange omsetninger av fritidsboliger på fjellet etter nyttår fram koronapandemien satte kraftig brems på omsetningene 12. mars. Etter hytteforbudet ble opphevet 20. april er tilbakemeldingene fra eiendomsmeglere rundt om i landet at salget har tatt seg…
-
Høy boligproduksjon - lavere salg
Igangsettingen av nye boliger hittil i år ligger over fjoråret, mens salget ligger godt under. Ferske tall fra Boligprodusentenes forening viser at igangsettingen av nye boliger hittil i år ligger åtte prosent over samme tid i fjor. Samtidig har salget av nye boliger en nedgang på 18 prosent i den samme perioden. For augustmåned er nedgangen hele 33 prosent sammenlignet med august 2016. -…
-
Ny oppdragsavtale i næringsmegling - salg
Forum for Næringsmeglere (FFN) og Norges Eiendomsmeglerforbund (NEF) har i samarbeid med advokatfirmaet Grette utarbeidet en ny oppdragsavtale for salg av næringseiendom. Oppdragsavtalen kan benyttes for oppdrag som defineres som næringsmegling, jf. eiendomsmeglingsloven § 1-4 tredje ledd (eiendom som ikke helt eller delvis er egnet brukt til bolig- eller fritidsformål), og hvor salgsobjektet er aksjer i eierselskap. Fotnotene i oppdragsavtalen gir veiledning for utfylling…
-
Bra salg i nyboligmarkedet
Salget av nye boliger de siste 12 månedene ligger fire prosent over samme periode i fjor. Nye tall fra Boligprodusentenes forening viser at det i løpet av de siste året har blitt solg over 31 000 nye boliger. Leilighetsmarkedet og eneboligmarkedet ligger henholdsvis åtte prosent og tre prosent over fjoråret, mens småhusmarkedet ligger sju prosent under. Ser vi mai måned isolert, ble det solgt 14 prosent flere boliger…
Min NEF
NEF regelverk
Flere fordeler i NEFs fordelsprogram
- Advokatfirma Arntzen de Besche
- Advokatfirmaet Grette
- Advokatfirmaet Henriksen & Co ANS
- Advokatfirma Homble Olsby
- SANDS advokatfirma
- Autogear
- Autozeek elektronisk kjørebok
- Avis Bilutleie
- Bertel O. Steen – Mercedes-Benz / Smart / Peugeot / Citroën / DS / Opel / Kia
- BMW
- Booknordics.com
- Dine Penger
- Eurocard
- Falck Redning
- Hotel Continental
- Kredinor
- Skattebetalerforeningen
- Smarthotel
- TRYG Forsikring
- Universitetsforlaget
- Verisure
For meglere
- Innmeldingsskjema
- Få ekstra stort utbytte med MNEF Pluss! En fordelaktig tjeneste for deg som allerede er MNEF og ønsker mer ut av medlemskapet
- Tilbud til fullmektiger
- Tilbud til studenter
- Fordeler
- Spar penger ved å bruke NEFs fordelsprogram!
- NEF regelverk
- Vilkår
- Styret og lokalforeningsledere
- Utmerkelser fra NEF
- NEF-HELP stipendet
- Proptech-2020
Mest populære søk
NEF på kartet

Kontakt oss
Norges Eiendomsmeglerforbund
Apotekergata 10
0180 Oslo
Telefon: 22 54 20 80
E-post: firmapost@nef.no
Ansatte: Se ansatte i NEF
Pressekontakter: Se oversikt
Innhold: Slik kjøper du bolig
Innhold: Slik selger du bolig
Siste innlegg
- Normal boligprisutvikling i september
- Få konflikter etter nye regler for boligsalg (avhendingsloven)
- Ny bunn-notering for sekundærboliger rammer leiemarkedet
- Nye analyser: Markant fall i antall førstegangskjøperne og flere må kjøpe sammen
- Svak boligprisutvikling i juli
- Mekling i nybyggprosjekter – et uforløst potensial
- Viktige råd til boligkjøpere høsten 2022
- Småhusplanen: Reguleringsplan for småhus-områder i Oslo ytre by
- Utsatt plikt til veiopparbeidelse og potensielle refusjonskrav – meglers ansvar for opplysninger
- Ny turvei over fritidseiendom ikke en mangel
- Næringsmegling, god meglerskikk og merverdiavgift
Her finner du mer hjelp!
Les mer om disse temaene!
Siste fagartiker for eiendomsmeglere
- Mekling i nybyggprosjekter – et uforløst potensial
- Småhusplanen: Reguleringsplan for småhus-områder i Oslo ytre by
- Utsatt plikt til veiopparbeidelse og potensielle refusjonskrav – meglers ansvar for opplysninger
- Ny turvei over fritidseiendom ikke en mangel
- Næringsmegling, god meglerskikk og merverdiavgift
- Salg av eiendommer i villastrøk
- Hvorfor er det viktig at tinglyst hjemmel og reelt eierforhold stemmer overens?
- Eiendomsskatt på boliger og fritidsboliger
- Har selger opplysningsplikt om at nabo er dømt for seksuelt misbruk av mindreårige?
- Oppsplitting av eiendomshandel – tomtekjøpsavtale og byggekontrakt
NEF i nyhetsbildet
- Til slutt sloss de to siste budgiverne prisen til himmels 19. august 2022
- Arendal Boligbyggelag 19. august 2022
- Mener regelendring for boligsalg har lønnet seg: – Det var altfor mange alvorlige konflikter 19. august 2022
- Dobbelt rentehopp: Vurderer å droppe kjøp og flytte fra Tromsø 19. august 2022
- Hyttesalg uten forbehold 19. august 2022
- Nytt rentehopp i vente om en måned 19. august 2022
- Vurderer å droppe kjøp og flytte 19. august 2022
- 715.000 nordmenn har aldri stått overfor et høyere rentenivå – sentralbanksjefen håper husholdningene har tatt høyde for renteøkningene 18. august 2022
- – Dette regnestykket vil trolig være en vekker for flere 18. august 2022
- Norges Eiendomsmeglerforbund 18. august 2022
Pressekontakt
Pressemeldinger
Ledige stillinger
- En feil oppstod, som antagelig betyr at strømmen er nede. Prøv igjen senere.
Viktig når du redigerer profilen:
Her kan du deler av profilen din og legge til informasjon om deg. Du kan også endre passord for innlogging til Min NEF.
Her er noen små kommentarer knyttet til feltene:
Bilde: Last opp for å vises på "Finn eiendomsmegler" på NEFs forbrukersider.
Vises på Finn eiendomsmegler: Kryss av her for at du vises i eiendomsmegleroversikten for bolig/fritidsboliger på NEFs forbrukersider. (Vil være aktuelt for de fleste, men kanskje ikke for de som kun jobber administrativt, med oppgjør eller med næring.
Tittel: Velg en av våre forhåndsutfylte, eller velg "Annet" for å skrive inn egen tittel.
NB: Du skriver inn tittelen i linjen under der det står "Annet". Husk "MNEF" til slutt!
Profilsidelink: Legg inn lenken til din kontakt-/profilside hos din arbeidsgiver. Denne lenken vil vises i "Finn eiendomsmegler" på NEFs forbrukersider, slik at forbrukere kan lese mer om deg.
Andre endringer gjøres av NEF sekretariat. Send oss en epost: firmapost@nef.no